证监会完善新《公司法》配套制度规则 明确过渡期安排
本报记者 吴晓璐
12月27日，为了贯彻落实新《公司法》，证监会就修改、废止部分规章、规范性文件公开征求意见，并明确相关过渡期安排。
据证监会介绍，7月1日，新《公司法》和《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》(以下简称《实施规定》)正式施行。新法实施后，证监会高度重视配套制度规则完善工作，对现行证券期货制度规则做了系统梳理，采取集中修改与分散修改相结合的形式，扎实开展配套规则修改完善工作。
12月27日，证监会就配套制度规则中拟集中“打包”修改、废止的89件规章、规范性文件和《上市公司章程指引(修订草案征求意见稿)》《上市公司股东会规则(修订草案征求意见稿)》2件规则向社会公开征求意见。
本次拟“打包”修改、废止的制度规则均系按照新《公司法》《实施规定》等作适应性调整，不涉及实质性修改，主要内容包括五方面：
一是结合新《公司法》和《实施规定》有关上市公司应当设审计委员会、不设监事会的规定，删除《上市公司证券发行注册管理办法》等规则中有关上市公司监事会、监事的规定。同时，在《非上市公众公司监督管理办法》《证券公司治理准则》等规则中明确，非上市公众公司、证券公司等应当依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。
二是在《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等规则中增加、调整公司治理相关规定，与新《公司法》做好衔接。
三是调整《上市公司收购管理办法》等规则中有关独立董事的规定，落实上市公司独立董事制度改革要求。
四是调整文字表述，包括将“股东大会”修改为“股东会”等。
五是考虑到《上市公司监管指引第1号―上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》与新《公司法》冲突，或者已被新的规则替代，拟予以废止。
为稳妥有序推进拟IPO企业、上市公司、证券基金期货经营机构等的内部监督机构调整工作，证监会修改形成了《上市公司章程指引(修订草案征求意见稿)》等规则，对审计委员会的职责和组成等作出细化规定，同步制定了过渡期安排，为有关主体预留一年左右的时间完成内部监督机构调整。相关规则生效后，上市公司、证券基金期货经营机构等结合自身情况，2026年1月1日前调整到位即可。
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