中新经纬10月10日电 国泰君安和海通证券合并重组预案公布，双方A股股票10日复牌，较此前预计时间提前了8个交易日。
10月10日，A股市场上，国泰君安、海通证券开盘双双涨停。有超2500万手资金挂涨停价伺机买入国泰君安，按涨停价16.17元/股计算，封板资金规模超404亿元。另有超2284万手资金挂涨停价等候买入海通证券，按涨停价9.65元/股计算，封板资金规模超220亿元。两只股票封板资金规模合计超620亿元。
来源：Wind(下同)
港股市场涨势更彪悍，海通证券、国泰君安股价翻倍，盘中涨幅均超100%，截至发稿涨幅稍有回落。在国泰君安和海通证券停牌期间，A股、港股市场经历“闪电式”飙涨，号称“牛市旗手”的券商股涨势引人注目，此时备受瞩目的券商合并案两大主角复牌归来，当即成为市场焦点。
9日晚间，国泰君安、海通证券均披露了重组预案。公告显示，本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。
自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
换股价格方面，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价格为定价基准日前60个交易日的H股股票交易均价7.73港元/股，以上述换股比例计算可得海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。
值得一提的是，合并重组预案提到对双方异议股东的利益保护机制。
为保护国泰君安股东利益，本次合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收购请求权。国泰君安A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安A股股票最高成交价，即14.86元/股；国泰君安H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安H股股票最高成交价，即8.54港元/股。本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向国泰君安A股、H股异议股东提供收购请求权。
为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现金选择权。海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股；海通证券H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券 H股股票最高成交价，即4.16港元/股。本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向海通证券A股、H股异议股东提供现金选择权。
另外，本次募集配套资金总额预计不超过人民币100亿元，不超过本次吸收合并交易金额的100%。根据定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。国泰君安的控股股东国资公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
公告称，本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。募集资金的具体用途将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
本次交易前36个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。
来源：国泰君安公告
从持股情况看，换股实施前，国际集团及其一致行动人小计持股比例为33.36%，本次换股实施后(不考虑募集配套资金)持股比例为17.47%，募集资金发行后(以募集配套资金总额上限测算)持股比例20.40%。
对员工安置，公告提到，自交割日起，国泰君安(含分公司、营业部)全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券(含分公司、营业部)全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券(含分公司、营业部)作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次吸收合并涉及的员工安置方案。
公开资料显示，海通证券无控股股东且无实际控制人，公司第一大股东上海国盛集团及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有该公司股份比例为10.38%。国泰君安控股股东为上海国有资产经营有限公司，持股比例23.06%，实际控制人为上海国际集团有限公司。
对交易影响，公告称，本次交易完成后，存续公司的业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。(中新经纬APP)
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