21世纪经济报道记者 唐唯珂 广州报道
骨科耗材的“小巨人”上市公司凯利泰，正被自己的现任董事长起诉。管理层和“涌金系”正极限争夺董事会改选暗战持续。
上周五，凯利泰发布了一则关于重大诉讼事项的公告。原告为上海欣诚意投资有限公司（下称“欣诚意”），是凯利泰的第二大股东，而欣诚意的法定代表人、实际控制人，是凯利泰的董事长袁征。
公告显示，原告请求判令撤销凯利泰董事会于2月28日作出的董事会决议第三项《关于提请书面通知相关方回购公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股权的议案》（下称“回购议案”）。
据凯利泰此前公告，在回购议案的表决中，凯利泰的董事长袁征因关联关系回避表决，董事王正民对该决议投下了对该项议案唯一的一张反对票，最终回购议案获7名董事中5票赞成而审议通过。
欣诚意提交的《民事起诉状》称，董事会在对回购议案进行审议和决议的过程中，部分董事阻挠董事袁征的发言，导致其未能充分沟通并表达自身意见，该表决方式违反公司章程的规定，依法应予以撤销。
然而，作为投下赞成票的一方，也作为凯利泰第一大股东“涌金系”的代表，董事王冲公开表示：“董事会决议退出投资利格泰，才是真正维护上市公司股东的权益。”
华南某医疗器械从业人士向21世纪经济报道记者直言，随着骨科器械集采常态化，研发能力成为决定竞争格局的关键因素。在现阶段凯利泰陷入内斗的根本原因还是资本方和产品方的思维方式是完全不同的，资方想要合法合规现在退出。但是产品方肯定觉得子公司利格泰的人工韧带、半月板缝合器、带袢钛板等核心产品在 2024 年运动医学全面集采中成功入围，覆盖全国 31 个省级行政区的采购量，更具市场想象力。
根据凯利泰3月7日发布的公告，欣诚意和涌金投资又增加了提名非独立董事候选人。其中，欣诚意增加王正民为候选人，涌金控股增加WENCHEN和孔泰为候选人。此外，凯利泰董事会审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，定于3月19日召开公司2025年第一次临时股东大会。届时会出现“非独立董事8选4”、“独立董事6选3”的极限争夺，同时也将揭晓新一届董事会成员，以及公司控制权最终花落谁家。
同花顺iFinD数据显示，自3月13日至3月17日休盘，凯利泰的股价累计下跌了10.73%，其中17日单日跌幅达6.55%。这场由股权投资退出引起的争议，已经让凯利泰董事会内部的矛盾成为了市场的焦点。
上海久诚律师事务所律师许峰向记者表示，如果决议程序通过了而拒不执行，管理层可能会因为这些行为给上市公司造成了损失，而承担赔偿上市公司损失的责任。
董事会改选之争
本次回购议案的分歧要追溯到五年前。
根据公告，2020年3月，凯利泰作为B轮投资人，向上海利格泰生物科技股份有限公司（下称“利格泰”）投资人民币6,000万元。2021年4月，凯利泰作为C轮投资人继续向上海利格泰增资人民币19,452,903元。
2023年8月，凯利泰与利格泰及相关方签署的《有关上海利格泰生物科技股份有限公司之股东协议》（下称“《股东协议》”） 约定，若利格泰未能于2024年12月31日前或以投资人认可的时间、认可的方式，完成合格首次公开发行（IPO）或未发生投资人认可的公司出售事件，利格泰的创始股东需回购投资人要求回购的股权。
截至目前，依据《股东协议》的有关约定，凯利泰对利格泰的两笔投资均已触发回购条件。关于是否使用回购权，即要求利格泰回购凯利泰持有的股权，凯利泰管理层与股东方存在较大分歧。
凯利泰现在的第一大股东涌金投资控股有限公司（下称“涌金投资”）认为，不及时回购，不仅忽视股东利益，还可能涉及法律风险，引发监管关注。毕竟上海利格泰由袁征控制，和凯利泰存在同业竞争关系，不及时行使回购权，可能会被市场解读为管理层在偏袒关联方，损害全体股东的利益。
公开信息显示，增资之前，凯利泰董事长、总经理袁征持有利格泰42.64%的股权并担任董事长。目前，袁征持有上海利格泰30.75%的股份，远高于第二大股东8.18%的持股比例，是上海利格泰实际控制人，并持续担任上海利格泰董事长职位。
董事王冲、惠一微分别代表的是凯利态第一大股东涌金投资、第三大股东凯诚君泰等财务投资人；董事长袁征与董事王正民分别持有凯利泰第二大股东欣诚意87.59%、12.41%的股份，尤其袁征作为凯利泰的创始人之一，一直是凯利泰经营管理的话事人。
根据公告，本次决议中，袁征因关联关系回避表决，王正民是唯一对回购议案投下反对票的董事。
“利格泰主营运动医学，主营产品已经纳入集采范围，将会在未来几年内实现业务持续性增长。我认为利格泰的总体经营状况是良好的，未来的发展趋势是向上的，公司所处的赛道也是相对不错的。目前依据已签署的合同虽然已触发回购条款，但是如果在投资企业将产生重大收益时贸然提出回购的书面通知，是对上市公司的不负责任，可能会给公司带来未来投资收益的损失，不利于公司的市值稳定。”王正民在公告中解释到。
对于王正民的理由，代表“涌金系”的董事王冲认为，利格泰的主营业务属于骨科器械范围，与上市公司存在同业竞争。这类业务可以由上市公司本身发起设立进行布局，不需要由关联方发起，再由上市公司进行溢价增资或者收购。
王冲还表示，当前只是凯利泰向利格泰发送要求回购的通知，如果利格泰前景良好，凯利泰也能够通过谈判取得更有利的条件，比如取得部分股份补偿等，如果情况糟糕，要求回购可能也是上市公司最后挽回投资损失的机会。
在新一届董事会董事候选人，凯利泰管理层与“涌金系”也是针锋相对。
凯利泰股权结构分散，自2012年上市以来始终处于无控股股东、无实际控制人状态。2018年引入“涌金系”后，涌金投资成为凯利泰第一大股东，持股占比长期为6.99%；第二大股东欣诚意及其一致行动人，虽然在近几年不止一次减持，但截至2024年三季度，合计持股仍有5.66%。第三大股东上海凯诚君泰投资有限公司（简称“凯诚君泰”）持股比例为3.51%。
根据凯利泰2025年1月22日和3月12日披露的公告，欣诚意和袁征开始对凯利泰进行增持。截至2025年3月11日，欣诚意累计增持公司股份517.89万股，占公司总股本的0.72%，增持金额合计为人民币3918.17万元。前述增持完成后，欣诚意及其一致行动人合计持有公司6.38%的股份。
按照公告中的计划，未来四个月左右，欣诚意还将继续增持不低于517.89万股股份，若全部增持完毕之后，欣诚意及其一致行动人将达到7.1%左右，反超涌金投资成为凯利泰第一大股东。
关联企业成隐忧
2020年是凯利泰的投资“大年”，也是问题爆发的源头。
截至2019年12月31日，利格泰总资产4503万元，净资产2491万元，2019年度营业收入662万元，净利润-2666万元。当时利格泰估值为4.75亿元，交易PB接近20倍。
不止利格泰，凯利泰还对其他亏损状态下的企业进行高溢价收购。
2020年10月，凯利泰出资1400万元对上海赛立维生物科技有限公司（下称“赛立维”）进行增资，交易前赛立维估值为3.8亿元。据当时公告，截至2020年5月31日，赛立维总资产总资产1945.68万元，净资产1807.13万元，2020年1-5月营业收入0元，净利润-168.21万元。此次增资前袁征持有赛立维10%的股权。
2020年12月，凯利泰以2945万元受让上海脊光医疗科技有限公司（下称“上海脊光”）16.67%的股权。据当时公告，截至2020年6月30日，上海脊光总资产1139万元，净资产1059万元，2020年上半年净利润-273万元。这笔收购估值为2.54亿元，交易PB高达22倍。彼时袁征担任上海脊光的董事长，袁征的儿子袁中翼现持有上海脊光40.82%的股权。
除了凯利泰投资的企业，天眼查显示，袁征还在上海修能医疗器械有限公司、上海卓昕医疗科技有限公司、上海涛影医疗科技有限公司（下称“上海涛影”）等35家企业担任股东。
公开资料显示，凯利泰主要业务属于骨科植入医疗器械的生产、研发、销售及服务。“涌金系”认为上述公司与凯利泰业务相似，存在利益输送和同业竞争的嫌疑，损害了股东利益。例如，利格泰业务则涵盖软组织修复、生物材料、关节镜技术等领域。此外，利格泰对外投资了骨科影像诊断技术研发企业上海涛影，持股比例为66.77%。
高溢价投资带来了商誉减值的问题。2019-2021年，凯利泰分别计提约928万元、3.75亿元和1.49亿元，合计约为5.24亿元，严重影响公司财务状况和业绩表现。其中，凯利泰2020年计提宁波深策商誉减值准备3.66亿元受到深交所关注，深交所在《关注函》中要求其解释合理性。
同时，2020年后凯利泰业绩波动明显，处于“赚一年亏一年”的状态，2020年度-2023年度及2024年前三季度，凯利泰的收入分别为10.62亿元、12.69亿元、11.66亿元、9.56亿元、7.50亿元，归母净利润分别为-1.265亿元、1.62亿元、-2128.25万元、1.13亿元、5606.58万元。
公开信息显示，全球骨科市场主要被强生、捷迈、史塞克、施乐辉、美敦力、锐适等外资企业垄断，TOP6 占据 63% 的份额。在国内，TOP5 为外资企业，占据国内骨科市场 37.93%，内资企业供应商众多，但市场集中度较低，凯利泰在 2018 年市占率为 1.83%，排名第 8。
脊柱细分市场上，脊柱类国产化率为 39.11%，自主创新空间大。在椎体成形手术细分领域，凯利泰是国内龙头，此前市场份额约为 35%，外资企业美敦力、强生占比不足 20%，剩余市场由山东龙冠、苏州爱德等国产企业占据。
（实习生孙伟对本文亦有贡献）
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