中新经纬8月2日电 山东未名生物医药股份有限公司(下称“未名医药”)2日发布公告称，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，因未按规定及时披露关联交易，披露的2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告存在重大遗漏等行为，公司被罚310万元。
来源：未名医药公告
具体来看，经查明，未名医药存在以下违法事实：
一是未按规定披露关联方及非经营性关联交易。
2018年2月至2019年7月，北京北大未名生物工程集团有限公司(以下简称未名集团)为未名医药控股股东，王某平为未名医药持股5%以上的股东；未名集团持有北京未名博思生物智能科技开发有限公司(以下简称未名博思)68.75%的股份，持有长春未名生物经济科技发展有限公司(以下简称长春未名)85%的股份。根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项的规定，未名集团、未名博思、长春未名系未名医药关联法人，王某平系未名医药关联自然人。
2018年2月，未名医药全资子公司未名生物医药有限公司(以下简称厦门未名)以预付采购款的名义通过厦门市安科瑞仪器有限公司等公司银行账户向王某平银行账户转入1800万元。
2018年3月至2019年6月，厦门未名及其控股子公司天津未名生物医药有限公司(以下简称天津未名)以退还采购预付款、支付合同预付款、借支市场推广备用金等名义，直接或者通过深圳市安科瑞仪器有限公司、上海百迈博制药有限公司等公司和厦门未名部分员工的银行账户间接向未名博思银行账户转入47220万元。
2018年9月至2019年7月，厦门未名及天津未名通过银行承兑汇票背书、厦门市 泰生物科技有限公司等公司过账的方式，代未名集团偿还债务42000万元。
2018年12月至2019年3月，厦门未名以支付工程预付款、研究开发经费和报酬的名义通过福建百胜祥建筑工程有限公司、上海张江生物技术有限公司等公司银行账户向长春未名银行账户转入4388.32万元。
上述非经营性关联交易累计发生额95408.32万元。根据相关规定，未名医药应当及时披露上述关联交易，但未按规定披露。
2018年上半年、2018年全年、2019年上半年未名医药未披露与上述关联方的关联交易总额分别为37800万元、60848.32万元和34060万元，分别占最近一期经审计净资产的13.23%、22.03%和12.33%，占当期净资产的13.2%、22.03%和12.22%。根据相关规定，未名医药应当在2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告中披露关联方未名博思、长春未名以及上述关联交易事项，但未予披露，导致相关定期报告存在重大遗漏。
未名医药未按规定及时披露关联交易，披露的2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告存在重大遗漏的行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。
时任董事长潘爱华在未经过董事会、股东大会审议的情况下，决策、授意未名医药向关联方划转资金事项，联系、安排资金划转的第三方，并对相关交易进行隐瞒，未勤勉尽责，在相关定期报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整，是上述违法行为直接负责的主管人员。
时任董事杨晓敏、时任董事罗德顺、时任监事会主席赵芙蓉、时任总经理丁学国、时任财务总监赖闻博、时任财务总监方言未勤勉尽责，在相关定期报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整，是上述违法行为的其他直接责任人员。
同时，潘爱华作为未名医药实际控制人，指使未名医药向关联方划转资金，并对相关交易进行隐瞒，导致未名医药信息披露违法违规，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的行为。
二是未按规定及时披露重要合同及合同履行的重大进展。
《行政处罚决定书》显示，不晚于2022年5月14日，未名医药在未履行董事会、股东大会审议程序的情况下，与厦门未名、杭州强新生物科技有限公司(以下简称杭州强新)签署《关于未名生物医药有限公司之增资协议》，约定杭州强新以288485万元溢价认购厦门未名6767.49万元新增注册资本，以获得厦门未名34%股权。该协议的成交金额占未名医药最近一期经审计净资产的120.8%。协议签订后，厦门未名于2022年5月18日完成股东信息工商登记变更。
根据相关规定，增资协议属于未名医药订立的重要合同，厦门未名变更工商登记属于合同履行的重大进展，未名医药应当及时予以披露，但未按规定披露。
未名医药未按规定及时披露重要合同及合同履行的重大进展的行为违反了《证券法》第七十八条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的行为。
潘爱华筹划并全程参与厦门未名增资事项，使用加盖未名医药公章的空白页签署增资协议及出具厦门未名股东决定，未勤勉尽责，是上述违法行为直接负责的主管人员。
罗德顺作为厦门未名法定代表人、董事长，全程参与增资协议的签署，签署变更工商登记申请书，未勤勉尽责，是上述违法行为直接负责的主管人员。
时任董事杨晓敏签署厦门未名审议增资事项的董事会决议，知悉增资协议的签订，未勤勉尽责，是上述违法行为直接负责的主管人员。
时任董事会秘书赵辉、时任董事徐若然、时任董事张一诺在知悉公司未披露重大事项后未勤勉尽责，是上述违法行为的其他直接责任人员。
综上，未名医药被责令改正和警告，并处以310万元罚款。潘爱华被给予警告，并处以240万元罚款。罗德顺被给予警告，并处以140万元罚款。杨晓敏被给予警告，并处以120万元罚款。赵辉被给予警告，并处以30万元罚款。赵芙蓉、丁学国、徐若然、张一诺被给予警告，并分别处以20万元罚款。赖闻博被给予警告，并处以10万元罚款。方言被给予警告，并处以5万元罚款。
此外，潘爱华被采取10年证券市场禁入措施，罗德顺、杨晓敏被分别采取5年证券市场禁入措施，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
最新业绩方面，未名医药2024年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损2300万元至4200万元，上年同期为亏损5375.73万元。
二级市场上，未名医药8月2日收涨1.76%报9.84元/股，总市值65亿元。(中新经纬APP)
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