21世纪经济报道记者 曹媛 深圳报道
因“以股代息”收取股息增持超50%，触发强制性全面要约收购线，又新增一个案例。
近日，安鑫有限公司与平安健康医疗科技有限公司（1833.HK，简称平安好医生）发布联合公告，其中有两点值得注意：
一是要约人安鑫有限公司选择“以股代息”，平安好医生将并表中国平安。安鑫有限公司是中国平安的间接全资附属公司，安鑫选择以股代息后，对平安好医生的总持股将由39.41%升至52.74%，触发强制性全面要约收购线，完成交割后，平安好医生将成为中国平安的间接非全资附属公司，并将纳入平安集团的合并财务报表。
二是中国平安强调无意私有化平安好医生。公告称“要约交割后，要约人希望平安好医生将继续其现有的主营业务，无意重新部署任何固定资产或终止雇佣雇员，无意私有化平安好医生且认为不存在私有化的合理可能性。”平安好医生方面也回应记者称以公告为准。
“我认为不会私有化，对于集团公司而言，分拆资产在市场发展是一个更好的选择。”深圳北山常成基金投研院常务院长王兆江向记者分析称。
市场反应方面，截至2025年1月8日收盘，平安好医生收报6.3港元/股；截至1月9日收盘，平安好医生收报6.25港元/股，下滑0.79%，市净率0.48。
近一年来，前有陆金所（6623.HK、LU.N）、后有平安好医生，中国平安均选择“以股代息”，二者并表平安集团。
深圳北山常成基金投研院常务院长王兆江告诉记者，以股代息分红对一家成长型的优秀企业来说，对股东和公司是利益更优化的一种分红方案，“一方面，不用现金支付红利，对企业而言，有更多的现金流用来发展经营；另一方面，对股东而言，有了优质股票，其增值潜力可能远大于股息。”
平安好医生将并表平安集团
2024年11月，刚刚实现盈利的平安好医生便“官宣”推出百亿分红计划，一度引发市场讨论，平安好医生计划从储备的股份溢价账中向股东派发每股9.7港元的特别股息，派发股息总金额高达108.5亿港元。持股人士可以选择以现金或是新股份的方式支付股息，股息派发日则安排在2025年1月24日。
此次大股东安鑫有限公司选择以股代息，依港交所规定须就所有要约股份作出强制性全面要约，其中，要约价为每股股份6.12港元，较上述联合公告日期于联交所报价的每股股份收市价6.30港元，折让约2.86%。根据公告，要约人可能需支付的最高现金对价总额约为62.83亿港元。
完成交割后，平安好医生也将成为平安集团的间接非全资附属公司且该集团的财务业绩将并入平安集团的合并财务报表。王兆江认为，“两公司业绩如果并表，对双方股价影响预计无太大影响，因为两公司市值差距近百倍，且投资者并不一定因为并表给出更高的溢价，所以各自股价走势偏向于独立。”
平安好医生是平安集团“医疗养老生态圈”的核心旗舰，是医疗养老服务的整合方及提供方。业内人士认为平安好医生成为平安集团的并表子公司后，业务协同效应将会更加显著。
多年来，平安好医生一直深陷亏损“泥潭”。但在2024年上半年，平安好医生首次实现扭亏为盈，实现净利润超6000万元，调整后净利润近9000万元。
总结来看，平安健康一边在“增效”，一边在“降本”。近年来，平安好医生低战略协同性业务调整基本完成，逐步剔除了跟主业协同性不高、盈利能力较低的实物类销售业务，业务重心逐渐从医药电商“卖药”业务，转向To B/To F端的“医疗服务”业务。
与此同时，平安好医生扭亏转盈也受益于“降本”。2024年上半年，平安好医生管理费用同比下降47.8%；销售及营销费用同比下降18.6%。
前有陆金所后有平安好医生，平安均选择“以股代息”
上述一幕，不禁令人想起在2024年7月，中国平安同样在陆金所控股派发特别股息中，选择股票分红方式收取相应股息，股息派发后中国平安控制的陆金所控股股份达到56.82%，被动并表陆金所控股，并触发香港证监会《收购守则》下规定的强制性全面要约。
当时，中国平安回应21世纪经济报道记者称，陆金所回馈投资者，派发特别股息。公司作为大股东，选择股票分红的方式收取该特别股息，被动并表控股陆金所。此项选择对平安及陆金所均积极正面，显示平安集团对陆金所长远发展前景充满信心。
但从陆金所的股价表现来看，平安集团并表控股陆金所后，对股价提振作用较不明显。陆金所在2024年下半年的股价波动较大，既有显著下跌也有明显上涨。截至2025年1月8日（美东时间）收盘，陆金所在美股报收2.41美元/股，降幅为1.63%。
平安好医生和陆金所的共同点是，二者都长期处于亏损状态（平安好医生已扭亏为盈），2024年前三季度，陆金所控股实现营业收入184.83亿元，同比下降32.54%；净亏损22.85亿元，较2023年同期由盈利转为亏损。
但无论是平安好医生还是陆金所，成为平安集团的并表子公司后，都意味着平安将对其有更强的控制力以及更显著的业务协同效应。
作为一种分红方案，以股代息并不罕见。“以股代息的案例在市场目前不多，不过这种分红方式是企业的一种选择，它是市场化行为，并无不合理之处，只是企业基于发展考量做出的决策。”王兆江说道。
一般而言，大股东选择以股代息通常表明对公司未来发展的信心，这种行为可以向市场传递积极信号。例如，2024年1月8日，港股上市公司万物云的第二大股东博裕资本，在公司股价下跌时选择以股代息，显示了其对万物云长期发展的信心。
以股代息也可以增加大股东的持股比例，从而增强其对公司的控制权。此外，对于一些现金流紧张或有其他投资需求的企业，选择“以股代息”可以有效缓解公司的现金压力，保留更多现金用于业务扩展、偿还债务或应对潜在市场波动等。
例如，2022年8月，龙湖集团公告前两大股东选择以新股形式收取2021年度末期股息，将合计新获发股份约2亿股，为此可为上市公司节约现金开支约55.57亿港元。
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